证券简称：罗普斯金 独立董事专门会议 2024-003
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日发出召开第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议的通知，会议于 2024 年 7 月 19 日以现场结合通讯方式召开普斯。本次会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。全体独立董事共同推举薛誉华先生主持本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定普斯。全体独立董事经过审慎分析，基于独立判断，形成以下决议：
1.审议《关于受让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票普斯。
独立董事发表审核意见如下：
公司本次受让控股子公司49%股权暨关联交易事项，有利于公司进一步优化股权结构，提高运营效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司长期战略发展规划普斯。本次交易遵循公正、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
独立董事签名：
薛誉华 朱雪珍 殷新
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
独立董事专门会议
2024 年 7 月 19 日
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2024-040
展开全文
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏普斯。
一、 重要提示
1、 本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开普斯。
2、 本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案普斯。
3、 本次会议未涉及变更以往股东大会已通过的决议普斯。
二、 会议召开情况
1、 召集人：公司第六届董事会
2、 表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式
3、 会议召开时间：
(1) 现场会议召开时间：2024年7月19日下午14:00-15:00
(2) 网络投票时间：2024年7月19日- 2024年7月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年7月19日9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00普斯。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年7月19日9:15-15:00期间的任意时间。
4、 现场会议召开地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司三楼会议室
5、 会议通知：公司于2024年7月3日于《证券时报》、巨潮资讯网刊登了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定普斯。
三、 会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共计6人，代表有表决权股份413,681,400股，占本次会议股权登记日公司股份总数的61.2930%普斯。其中：
1、 现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表2人，代表有表决权股份数413,552,600股，占公司股份总数的61.2739% 普斯。
2、 网络投票情况
通过网络投票的股东4人，代表股份128,800股，占上市公司总股份的0.0191％普斯。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东4人，代表股份128,800股，占上市公司总股份的0.0191％普斯。
会议由公司董事长宫长义先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的江苏益友天元律师事务所律师对大会进行了见证普斯。
四、 提案审议和表决情况
本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决普斯。本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：
1、审议通过普斯了《关于修订＜公司章程＞的议案》
总表决情况：
同意413,556,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对124,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0301％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％普斯。
中小股东总表决情况：
同意4,300股，占出席会议的中小股东所持股份的3.3385％；反对124,500股，占出席会议的中小股东所持股份的96.6615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％普斯。
2、审议通过普斯了《关于补选董事暨提名非独立董事候选人的议案》
总表决情况：
同意413,556,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9699％；反对124,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0301％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％普斯。
中小股东总表决情况：
同意4,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3385％；反对124,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％普斯。
3、 审议通过普斯了《关于补选监事及提名非职工代表监事候选人的议案》
总表决情况：
同意413,556,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9699％；反对124,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0301％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％普斯。
中小股东总表决情况：
同意4,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3385％；反对124,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％普斯。
五、律师出具的法律意见
江苏益友天元律师事务所何非与卜浩律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具见证意见书，认为：公司本次现场召开股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效普斯。
六、备查文件
1、 2024年第一次临时股东大会决议；
2、 2024年第一次临时股东大会法律意见书普斯。
特此公告普斯。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
董 事 会
2024年7月19日
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2024-041
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏普斯。
一、董事会会议召开情况
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年7月19日在公司三楼会议室召开普斯。本次会议的召开事宜由公司董事会于2024年7月16日以电子邮件等形式通知公司全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议由董事长宫长义先生主持，公司监事及高管均列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过普斯了以下议案：
1、审议《关于受让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》
表决结果：7人同意， 0人反对， 0人弃权普斯。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网(%股权暨关联交易的公告》普斯。
三、备查文件
1．第六届董事会第十三次会议决议普斯。
特此公告普斯。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
董 事 会
2024年7月19日
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2024-042
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏普斯。
一、监事会会议召开情况
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2024年7月19日在公司三楼会议室召开普斯。本次会议的召开事宜由公司监事会于2024年7月16日以电子邮件等方式通知公司全体监事。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由监事沈靖宇女士主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过普斯了以下议案：
1、审议《关于受让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》
表决结果：3人同意， 0人反对， 0人弃权普斯。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网(%股权暨关联交易的议案的公告》普斯。
2、审议《关于选举监事会主席的议案》
表决结果：3人同意， 0人反对， 0人弃权普斯。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网()的《关于选举监事会主席的公告》普斯。
三、备查文件
1．第六届监事会第十一次会议决议普斯。
特此公告普斯。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
监 事 会
2024年7月19日
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2024-043
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于受让控股子公司49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏普斯。
一、关联交易概述
（一）交易概况
为深入开拓铝合金系统门窗市场，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“罗普斯金”）与王安立先生共同出资设立罗普好房建筑（苏州）有限公司（以下简称“罗普好房”、“控股子公司”），其中：罗普斯金出资1,020万元，持有罗普好房51%股权；王安立先生出资980万元，持有罗普好房49%股权普斯。具体内容详见公司于2024年03月26日披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。公司与王安立先生于2024年7月19日在苏州市签署了《股权转让协议》，经协商一致，王安立先生拟将其持有的罗普好房49%的股权转让给公司。鉴于王安立先生尚未出资实缴，故本次股权转让金额为人民币0元，并由公司承担后续的出资义务。
（二）与公司的关联关系
本次交易的转让方系公司原监事王安立先生（离任未满一年），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易普斯。
（三）本次交易履行程序的情况
公司于2024年7月19日召开第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议，审议通过了《关于受让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事过半数同意本次关联交易普斯。公司于同日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议，均审议通过了上述议案。本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需有关部门批准普斯。
二、关联方基本情况
1、基本情况
姓名：王安立
身份证号码：230***1977********
住所：江苏省苏州市姑苏区
2、王安立先生为公司第六届监事会监事（离任未满一年），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人普斯。
3、截至本公告披露日，王安立先生不属于失信被执行人普斯。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：罗普好房建筑（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320507MADM84N60N
注册地址：苏州市相城区元和街道阳澄湖中路39号天境澜庭11幢1-2层
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2024年5月20日
法定代表人：杨领
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目普斯，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：门窗销售；金属门窗工程施工；智能家庭消费设备销售；金属结构销售；专业设计服务；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计（除依法须经批准的项目外普斯，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易标的情况
本次交易标的资产为罗普好房49%股权普斯。罗普好房公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，罗普好房不属于失信被执行人。
3、交易标的权属情况
交易标的权属清晰，不涉及抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施普斯。
4、股权转让前后的股权结构
单位：人民币万元
5、财务数据：罗普好房成立时间较短，尚未有财务数据普斯。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于王安立先生尚未向罗普好房进行出资实缴，经双方协商一致，本次转让的股权作价为人民币0元，交易价格公允，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况普斯。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：王安立
乙方（受让方）：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
（一） 股权转让价款及支付方式
1.鉴于罗普好房于本协议签订日未开展经营活动，实收资本为0元，甲乙双方尚未出资普斯。甲方以0元向乙方转让其所持有标的公司49%的股权。
2.标的股权合同签订日至股权过户日期间，标的公司罗普好房的损益均由甲乙双方按投资比例承担普斯。
（二） 股份转让手续的办理
1.本协议生效后5个工作日内，甲方配合乙方完成本次股权转让的工商登记手续普斯。
2.目标股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及公司章程规定享有股东权利、承担股东义务普斯。
（三） 甲方的声明与承诺
1.甲方声明与承诺：
1）目标公司是合法设立、有效存续的有限责任公司；转让方拥有充分的法律权力及授权并已采取所有必须的行为签订、交付本协议及受让方要求提供的其他交易文件并完全履行其在该等文件项下的义务普斯，以及完成本协议项下的交易；
2）甲方为目标公司股权的合法所有权人普斯，具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，对标的股权拥有充分、有效的处分权；
3）甲方签署并履行本协议是甲方真实意思表示普斯。
2.甲方承诺对目标股份享有完全、充分的处分权普斯，目标股份不存在任何影响目标股份转让的限制情形，包括但不限于股权争议、抵押担保、质押担保或其它任何形式的权利瑕疵；
3.本协议生效后普斯，甲方将目标股份的全部股东权益，包括但不限于表决权、获取收益权、处分权等，完全无保留的移交与乙方；
4.甲方将严格遵守并履行本协议项下其他责任普斯。
（四） 乙方的承诺及保证
1.乙方系依法设立并有效存续的公司法人普斯，具有签署、执行本协议的完全资格与能力；
2.乙方签署并履行本协议是乙方的真实意思表示，就本协议的签署，乙方已履行了必需的公司内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权签署人，具有完全的资格与授权普斯。
3.乙方将严格遵守并履行本协议项下其他责任普斯。
（五） 违约及赔偿
1.任何一方违反本协议约定、保证和承诺的，该违约方应当对另一方因此遭受的损失、损害承担赔偿责任普斯。
2.双方一致同意，在发生违约时，双方首先应进行友好协商普斯。
（六） 不可抗力或法律变动
1.本协议签署时协议各方不能预见，其发生不可避免，其后果不能克服的自然事件与社会事件，构成不可抗力，包括但不限于地震、火灾等重大自然灾害，动乱、战争等重大社会事件普斯。
2.本协议项下任何一方义务如因上述不可抗力事件影响而无法履行或延迟履行，则该等无法履行或延迟履行并不构成该义务方的违约情形普斯。
（七） 协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效普斯。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次受让控股子公司49%的股权是基于双方友好协商决定，本次交易有利于控股子公司进一步优化股权结构，提高控股子公司运营效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司实际经营发展需要和整体长远发展战略规划普斯。
本次受让控股子公司49%的股权不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次收购股权的交易对价为0元，不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常生产经营活动产生影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响普斯。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年初至本公告披露日，公司与关联人王安立先生(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人) 累计已发生的各类关联交易的总金额为5,035.15万元普斯。
八、独立董事专门会议意见
公司于2024年7月19日召开2024年第三次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于受让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司本次受让控股子公司49%股权暨关联交易事项，有利于控股子公司进一步优化股权结构，提高控股子公司运营效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司长期战略发展规划普斯。本次交易遵循公正、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：罗普斯金本次受让控股子公司49%股权暨关联交易的事项，已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关审议规则和审批权限的规定普斯。保荐机构对公司受让控股子公司49%股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.第六届董事会第十三次会议决议；
2.第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；
3.第六届监事会第十一次会议决议；
4.《股权转让协议》；
5.《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司受让控股子公司49%股权暨关联交易的核查意见》普斯。
特此公告普斯。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
董 事 会
2024年7月19日
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2024-044
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于选举监事会主席的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏普斯。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开2024年第一临时股东大会，审议通过了《关于补选监事暨提名非职工代表监事的议案》，同意选举沈靖宇女士（简历附后）为公司第六届监事会非职工代表监事，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止普斯。
公司于同日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举沈靖宇女士为第六届监事会监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第六届监事会届满之日止普斯。
特此公告普斯。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
监 事 会
2024年7月19日
附件
简历
沈靖宇女士，1981年出生，中国国籍，中共党员，本科学历普斯。2019年12月至今担任公司党支部书记；2018年4月至2020年4月兼任公司审计部门负责人；2020年5月至2021年10月兼任公司办公室主任；2021年11月至2022年9月兼任公司生产总监；2023年5月至今担任公司人力资源总监。
截至本公告披露日，沈靖宇女士未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；其任职资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定普斯。
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2024-045
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于全资子公司项目中标的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏普斯。
近日中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到苏州市政府集中采购中心发来的《中标通知书》，确定公司的全资子公司苏州中亿丰科技有限公司（以下简称“中亿丰科技”）成为苏州市公安局数智公安技术研发用房（弱电智能化）项目的中标单位普斯。现将该项目的中标情况公告如下：
一、项目基本情况
（一）项目编号：JSZC-320500-JZCG-G2024-0300
（二）项目名称：数智公安技术研发用房（弱电智能化）
（三）中标（成交）信息
（四）主要标的信息
二、对公司的影响
根据中标公告测算，本次项目预估中标金额约为7,066.44万元，占公司2023年经审计营业总收入的4.30%普斯。
上述项目中标后，其合同的履行将对公司经营业绩产生积极影响，但不影响公司经营的独立性普斯。
三、风险提示
目前中标结果已公告，但尚未签订相关正式合同，项目存在不确定性普斯。项目实施受政策风险、市场风险等多种因素影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告普斯。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
董 事 会
2024年7月19日
兴业证券股份有限公司
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份
有限公司受让控股子公司49%股权
暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工作的保荐机构普斯，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金受让控股子公司49%股权暨关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
(一) 交易概况
为深入开拓铝合金系统门窗市场，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“罗普斯金”）与王安立先生共同出资设立罗普好房建筑（苏州）有限公司（以下简称“罗普好房”、“控股子公司”），其中：罗普斯金出资1,020万元，持有罗普好房51%股权；王安立先生出资980万元，持有罗普好房49%股权普斯。具体内容详见公司于2024年3月26日披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。公司与王安立先生于2024年7月19日在苏州市签署了《股权转让协议》，经协商一致，王安立先生拟将其持有的罗普好房49%的股权转让给公司。鉴于王安立先生尚未出资实缴，故本次股权转让金额为人民币0元，并由公司承担后续的出资义务。
(二) 与公司的关联关系
本次交易的转让方系公司原监事王安立先生（离任未满一年），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易普斯。
(三) 本次交易履行程序的情况
公司于2024年7月19日召开第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议，审议通过了《关于受让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事过半数同意本次关联交易普斯。公司于同日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议，均审议通过了上述议案。
本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议普斯。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准普斯。
二、关联方基本情况
王安立先生，中国国籍，身份证号码230***1977********，曾任公司第六届监事会监事（离任未满一年），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，王安立先生系公司关联自然人普斯。截至本核查意见出具日，王安立先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一) 基本情况
(二) 交易标的情况
本次交易标的资产为罗普好房49%股权普斯。罗普好房公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本核查意见出具日，罗普好房不属于失信被执行人。
(三) 交易标的权属情况
交易标的权属清晰，不涉及抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施普斯。
(四) 本次股权转让前后的股权结构
单位：万元
(五) 财务数据
罗普好房成立时间较短，尚未有财务数据普斯。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于王安立先生尚未向罗普好房进行出资实缴，经双方协商一致，本次转让的股权作价为人民币0元，交易价格公允，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况普斯。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：王安立
乙方（受让方）：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
（一）股权转让价款及支付方式
1.鉴于罗普好房于本协议签订日未开展经营活动，实收资本为0元，甲乙双方尚未出资普斯。甲方以0元向乙方转让其所持有标的公司49%的股权。
2.标的股权合同签订日至股权过户日期间，标的公司罗普好房的损益均由甲乙双方按投资比例承担普斯。
（二）股份转让手续的办理
1.本协议生效后5个工作日内，甲方配合乙方完成本次股权转让的工商登记手续普斯。
2.目标股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及公司章程规定享有股东权利、承担股东义务普斯。
（三）甲方的声明与承诺
1.甲方声明与承诺：
1）目标公司是合法设立、有效存续的有限责任公司；转让方拥有充分的法律权力及授权并已采取所有必须的行为签订、交付本协议及受让方要求提供的其他交易文件并完全履行其在该等文件项下的义务普斯，以及完成本协议项下的交易；
2）甲方为目标公司股权的合法所有权人普斯，具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，对标的股权拥有充分、有效的处分权；
3）甲方签署并履行本协议是甲方真实意思表示普斯。
2.甲方承诺对目标股份享有完全、充分的处分权普斯，目标股份不存在任何影响目标股份转让的限制情形，包括但不限于股权争议、抵押担保、质押担保或其它任何形式的权利瑕疵；
3.本协议生效后普斯，甲方将目标股份的全部股东权益，包括但不限于表决权、获取收益权、处分权等，完全无保留的移交与乙方；
4.甲方将严格遵守并履行本协议项下其他责任普斯。
（四）乙方的承诺及保证
1.乙方系依法设立并有效存续的公司法人普斯，具有签署、执行本协议的完全资格与能力；
2.乙方签署并履行本协议是乙方的真实意思表示，就本协议的签署，乙方已履行了必需的公司内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权签署人，具有完全的资格与授权普斯。
3.乙方将严格遵守并履行本协议项下其他责任普斯。
（五）违约及赔偿
1.任何一方违反本协议约定、保证和承诺的，该违约方应当对另一方因此遭受的损失、损害承担赔偿责任普斯。
2.双方一致同意，在发生违约时，双方首先应进行友好协商普斯。
（六）不可抗力或法律变动
1.本协议签署时协议各方不能预见，其发生不可避免，其后果不能克服的自然事件与社会事件，构成不可抗力，包括但不限于地震、火灾等重大自然灾害，动乱、战争等重大社会事件普斯。
2.本协议项下任何一方义务如因上述不可抗力事件影响而无法履行或延迟履行，则该等无法履行或延迟履行并不构成该义务方的违约情形普斯。
（七）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效普斯。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次受让控股子公司49%的股权是基于双方友好协商决定，本次交易有利于控股子公司进一步优化股权结构，提高控股子公司运营效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司实际经营发展需要和整体长远发展战略规划普斯。
本次受让控股子公司49%的股权不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次收购股权的交易对价为0元，不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常生产经营活动产生影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响普斯。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年初至本核查意见出具日，公司与王安立先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为5,035.15万元普斯。
八、独立董事专门会议意见
公司于2024年7月19日召开2024年第三次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于受让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司本次受让控股子公司49%股权暨关联交易事项，有利于控股子公司进一步优化股权结构，提高控股子公司运营效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司长期战略发展规划普斯。本次交易遵循公正、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：罗普斯金本次受让控股子公司49%股权暨关联交易的事项，已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关审议规则和审批权限的规定普斯。保荐机构对公司受让控股子公司49%股权暨关联交易事项无异议。
保荐代表人：
张衡 杨安宝
兴业证券股份有限公司
年 月 日
江苏益友天元律师事务所
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份
有限公司2024年第一次
临时股东大会的法律意见书
益友证罗普字（2024）第2号
致：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派卜浩律师、何非律师（下称“本所律师”）出席了公司2024年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见普斯。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致普斯。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的普斯。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神普斯，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1．2024年7月2日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会普斯。
2．公司于2024年7月3日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、地点、网络投票时间及程序、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等内容普斯。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2024年7月19日下午2点在公司三楼会议室如期召开普斯。本次股东大会召开时间、地点与《通知》规定相一致。
除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2024年7月19日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年7月19日9:15-15:00期间的任意时间普斯。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定普斯。
二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席现场会议的股东：本所律师根据截至2024年7月15日股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证普斯。参加现场会议的股东及股东委托代理人合计2人，代表公司股份413,552,600万股，占公司总股本的61.2739%。
2．在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计4人，代表公司股份128,800股，占公司总股本的0.0191%普斯。
3．通过本次股东大会现场投票和参与网络投票的中小股东共计4名，代表公司股份128,800股，占公司总股本的0.0191%普斯。
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会普斯。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效普斯。
（二）召集人资格
本次股东大会系经公司第六届董事会第十二次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效普斯。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效普斯。
三．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果普斯。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果普斯，本所律师确认本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意413,556,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对124,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0301％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％普斯。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意4,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的3.3385％；反对124,500股，占出席会议的中小股股东所持股份的96.6615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％普斯。
本项议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过普斯。
2、审议通过《关于补选董事暨提名非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意413,556,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对124,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0301％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％普斯。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意4,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的3.3385％；反对124,500股，占出席会议的中小股股东所持股份的96.6615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％普斯。
本议案获表决通过普斯。
3、审议通过《关于补选监事暨提名非职工代表监事候选人的议案》
表决结果：同意413,556,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9699％；反对124,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0301％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％普斯。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意4,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的3.3385％；反对124,500股，占出席会议的中小股股东所持股份的96.6615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％普斯。
本议案获表决通过普斯。
四．结论意见
综上，本所律师认为，公司本次现场召开股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效普斯。
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人(签字) ：唐海燕
经办律师 (签字)：卜 浩 何 非
年 月 日
本版导读
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 第六届董事会独立董事 2024年第三次专门会议决议 2024-07-22
评论