防范风险，加强事中事后监测

2月20日，证监会发文称，为进一步发挥私募基金多元化资产配置、专业投资运作优势，满足不动产领域合理融资需求，近日，证监会启动了不动产私募投资基金试点工作外汇风险防范。

据了解，不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等外汇风险防范。

证监会表示，此次试点工作是证监会落实党中央和国务院有关“促进房地产业良性循环和健康发展”决策部署，健全资本市场功能，促进房地产市场盘活存量，支持私募基金行业发挥服务实体经济功能的重要举措外汇风险防范。

要点速览：

新设“不动产私募投资基金”类别外汇风险防范，并采取差异化的监管政策；

试点基金产品投资者首轮实缴出资不低于1000万元外汇风险防范，且以机构投资者为主；

有自然人投资者的外汇风险防范，自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%；

不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元；

鼓励境外投资者以QFLP（合格境外有限合伙人）方式投资不动产私募投资基金外汇风险防范。

01

新设“不动产私募投资基金”类别

由于不动产私募投资基金的投资范围、投资方式、资产收益特征等与传统股权投资存在较大差异，证监会指导基金业协会在私募股权投资基金框架下，新设“不动产私募投资基金”类别，并采取差异化的监管政策外汇风险防范。

据了解，此次试点工作按照试点先行、稳妥推进的原则，符合一定条件的私募股权投资基金管理人可以按照试点要求募集设立不动产私募投资基金，进行不动产投资试点外汇风险防范。参与试点工作的私募股权投资基金管理人须股权结构稳定、公司治理健全，实缴资本符合要求，主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，具有不动产投资管理经验和不动产投资专业人员，最近三年未发生重大违法违规行为等。

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02

投资者首轮实缴出资不低于1000万元

据悉，为适应不动产私募投资基金投资策略，不动产私募投资基金按照试点要求为被投企业提供借款或者担保的，在涉及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条关于股债比的限制方面进行差异化安排，但不动产私募投资基金须持有被投企业75%以上股权，或者持有被投企业51%以上股权且被投企业提供担保，可实现资产控制和隔离外汇风险防范。试点备案产品及其底层资产应实现与原始权益人的主体信用风险隔离。同时，为促进不动产私募投资基金试点工作稳妥推进，本次试点对基金托管、基金合同必备条款、关联交易、基金杠杆、禁止行为、特殊风险揭示、基金备案、信息披露和报送提出了规范要求。

证监会表示，将指导基金业协会发布具体工作指引，细化工作要求外汇风险防范。符合试点要求的私募股权投资基金管理人可在开展基金募集、管理等业务活动前，向基金业协会报送相关材料，开展不动产私募投资基金试点，并依照规定进行产品备案。同时，不参与试点的私募股权投资基金管理人，可按照协会有关自律规则，继续开展保障性住房、商业地产、基础设施等股权投资业务。

“下一步，证监会将根据试点工作实践情况及时总结评估，完善试点政策和规则，支持私募基金不断丰富产品类型，发挥服务实体经济的功能作用外汇风险防范。”证监会表示。

03

中基协发布《不动产试点指引》

为落实中国证监会开展不动产私募投资基金试点要求，规范私募投资基金从事不动产投资业务，2月20日，中国证券投资基金业协会正式发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（以下简称《不动产试点指引》）外汇风险防范。该指引自2023年3月1日起施行。

具体来看，《不动产试点指引》共二十一条，遵循试点先行、稳妥推进原则，明确不动产投资范围、管理人试点要求、向适格投资者募集、适度放宽股债比及扩募限制、加强事中事后监测等，从基金募集、投资、运作、信息披露等方面进行规范，较好地兼顾了行业规范和发展外汇风险防范。《不动产试点指引》主要从以下四个方面作出规范：

第一，明确试点原则、不动产投资范围、管理人要求，新增产品类型外汇风险防范。一是试点先行。参与试点管理人可按指引要求开展不动产投资业务，不参与试点的管理人原有业务模式及登记备案不受影响。二是明确不动产投资范围。包含投向特定居住用房、商业经营用房和基础设施项目等。三是明确管理人试点要求。从管理人实缴资本、不动产投资管理规模及经验、专业人员、主要出资人及实际控制人背景等方面提出要求。四是新设“不动产私募投资基金”产品类型。为区别试点不动产基金和原基础设施及房地产基金类型，遵照试点指引设立的基金产品类型选择为“不动产私募投资基金”。

第二，明确适格投资者及基金运作要求外汇风险防范。一是提出适格投资者要求。不动产私募投资基金投资者应当以机构投资者为主，对于不动产私募投资基金持有被投企业75%以上股权的，可限比例引入少部分超高净值自然人投资者，防范涉众风险。二是从基金募集、投资、运作、信息披露等方面规范投资运作。为规范不动产私募投资基金运作，指引从基金首轮实缴规模、基金合同约定必备条款、信息披露、定期报告等方面，明确不动产私募投资基金运作要求。

第三，适度放宽股债比及扩募限制，提升不动产基金运作灵活度外汇风险防范。符合试点要求的不动产私募投资基金可适度放宽股债比限制，并可以通过申请经营性物业贷款、并购贷款等方式扩充投资资金来源。此外，在投资期内履行相应程序的不动产私募投资基金，可在备案完成后开放认、申购（认缴）。

第四，防范风险，加强事中事后监测外汇风险防范。为加强不动产投资领域的风险防控，明确不动产私募投资基金应强制托管；要求管理人勤勉尽责，有效控制不动产私募投资基金风险；严禁管理人使用基金财产投向其实际控制人控制的企业或项目；对于存在单一投资标的、分级安排、抵质押、股东借款等特殊风险的，应进行特殊风险揭示；按季度向投资者进行信息披露以及向协会报送运作情况。