上海汉钟精机股份有限公司 关于收购浙江科恩特股权的公告

2、 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司及子公司进行外汇衍生品投资的操作原则、审批权限、内部操作流程、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险外汇收购。

3、 在业务操作过程中，公司及子公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇衍生品交易业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查外汇收购。

4、 由公司财务部门组织实施，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施外汇收购。

5、 严格履行审批程序，及时履行信息披露义务外汇收购。

六、 开展外汇衍生品交易的相关会计处理

公司开展外汇衍生品交易业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南执行外汇收购。

七、 开展外汇衍生品交易对公司的影响

公司开展外汇衍生品交易业务是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常生产经营为基础，有利于规避和防范汇率、利率波动风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强公司财务稳健性，同时能合理降低财务费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形外汇收购。

八、 相关独立意见

1、 独立董事意见

独立董事认为：公司开展外汇衍生品交易业务主要是为规避汇率波动带来外汇风险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性外汇收购。针对外汇衍生品交易公司已建立健全完善的内控制度，相关风险管理控制措施切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序亦符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。作为公司独立董事，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务，并同意将其提交公司2022年度股东大会审议。

2、 监事会意见

监事会认为：公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营需求，以自有资金开展外汇衍生品交易不会影响日常资金正常周转和主营业务正常发展，相关决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《外汇衍生品交易业务管理制度》的有关规定，监事会同意公司开展外汇衍生品交易业务，并将该议案提交2022年度股东大会审议外汇收购。

九、 备查文件

展开全文

1、 公司第六届董事会第十次会议决议

2、 公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

3、 公司第六届监事会第九次会议决议

董 事 会

二〇二三年四月二十七日

上海汉钟精机股份有限公司

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏外汇收购。

特别提示

1、 公司拟使用不超过6,020万元人民币收购合力旺持有的浙江科恩特公司14%的股权外汇收购。

2、 本次收购股权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组外汇收购。

3、 根据相关规定，本次交易事项在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议外汇收购。

一、 交易概述

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购浙江科恩特股权的议案》，同意公司以自有资金人民币6,020万元收购合力旺控股有限公司（Future Horizon Holding Limited）（以下简称“合力旺”或“转让方”）持有的浙江科恩特电机科技有限公司（以下简称“浙江科恩特”）14%股权 外汇收购。

董事会同意授权公司管理层负责具体实施推动本次收购股权事项，包括但不限于决定通过协议收购等方式收购标的公司、签署具体的交易协议、办理工商变更登记等外汇收购。

本次收购完成后，浙江科恩特公司将成为公司参股子公司外汇收购。

根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议外汇收购。

二、 交易对方的基本情况

1、 公司名称：合力旺控股有限公司（Future Horizon Holding Limited）

2、 注册资本：美金10,000,000元

3、 注册地：No. 24, Lesperance Complex, Providence Industrial Estate, Mahe, Seychelles

4、 法定代表人（执行董事）：黄元乡

5、 经营范围：一般投资业务

三、 交易标的基本情况

1、 交易标的基本情况

公司名称：浙江科恩特电机科技有限公司

注册地址：嘉善县姚庄镇宝群路419号

成立日期：2010-03-02

注册资本：1,200 万美元

实缴资本：1,200 万美元

法定代表人：林世明

经营范围：电动机、微电机、电机配件的制造外汇收购，自产产品的销售及其技术咨询服务

2、 标的公司主要财务数据

单位：人民币元

注：以上财务数据已经嘉兴诚洲联合会计师事务所审计

3、 标的公司股权结构

本次股权收购完成前后外汇收购，标的公司股权结构变化：

单位：万元美金

经在中国执行信息公开网查询，浙江科恩特不属于失信被执行人外汇收购。标的公司股权清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；交易对方合法拥有标的公司的完整权利，标的股权不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

四、 本次收购定价依据及资金来源

1、 定价依据

本次交易综合考虑标的公司所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，根据公平合理的定价原则，经双方友好协商确定本次交易价格外汇收购。

2、 资金来源

公司拟以自有或自筹资金支付本次交易的股权转让款外汇收购。

五、 《股权收购协议》主要内容

出让方：合力旺控股有限公司（Future Horizon Holding Limited）,一家在塞舌尔共和国成立的股份有限公司外汇收购。

受让方：上海汉钟精机股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的有限公司外汇收购。

（一） 股权的出售和购买

根据协议的各项条款和条件，转让方应向受让方出售和转让全部目标股权，而受让方应向转让方购买和受让全部目标股权外汇收购。股权转让完成后，受让方持有目标公司14%的股权，对应目标公司目前注册资本的金额为168万美元。

（二） 购买价格

经双方友好协商，双方同意：目标股权的购买价格为60,200,000元人民币外汇收购。

（三） 股权交割

在遵守协议各项条款和条件的前提下，双方应在协议中所规定的有关交割条件被全部满足和/或被有关方放弃双方同意的其他时间、于双方同意的地点或通过远程文件交换的方式，进行协议所拟议的股权转让的交割外汇收购。

（四） 交割时转让方应交付的项目

交割时外汇收购，转让方应自行或促使目标公司向受让方交付：

1、 证明受让方在交割时已支付购买价款的收据；

2、 目标公司股东名册复印件（显示受让方已作为目标股权持有人）；

3、 目标公司就目标股权向受让方出具的出资证明书；

4、 转让方签署的证明；

5、 目标公司就股权转让变更登记完成后的新营业执照外汇收购。

（五） 违约责任

如任一方发生违约事件，导致其他方遭受损失，违约方应赔偿守约方因该等违约事件所发生的全部损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费外汇收购。除前述约定外，违约方还应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。

六、 本次收购对公司的影响

浙江科恩特是从事特种电机开发和生产的“高新技术”企业，已获得国家认证14项专利外汇收购。主要产品有制冷压缩机用感应电机、高压电机、低压电机、磁悬浮高速电机、永磁同步电机、磁阻电机，空压机感应电机、永磁同步电机，水冷真空电机、水泵电机等。公司地处浙江省姚庄镇，紧邻上海，享有优越的经济和技术环境，便利的交通和运输条件。

公司制冷产品、空压产品、真空泵产品都会用到高效节能的电机，针对不同的应用领域，对电机的技术要求也有所不同外汇收购。本次收购完成后，可有效整合公司上游产业链，强化公司与供应商的协同效应，提升公司产品综合竞争能力，符合公司的整体发展战略。

电机制造业是重要的制造业之一，随着科技的发展，双碳环保政策的推行，电机的功率和效率在不断提升，高效、节能、环保的电机产品在各行各业中的应用也越来越广，特别是特种电机的制造和应用，市场需求呈上升趋势外汇收购。

本次收购股权投资金额为6,020万元人民币，资金来源为公司自有或自筹，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响外汇收购。

七、 风险提示

电机行业面临着市场竞争日益激烈国内外企业竞争对手众多的挑战，同时受到原材料价格波动、劳动力成本上升等因素影响，标的公司经营业绩可能会受到影响外汇收购。

公司会根据后续进展情况及时履行信息披露义务外汇收购。

八、 相关独立意见

1、 独立董事意见

独立董事认为：本次收购事项符合公司发展战略，可有效整合公司与上游产业链的协同效应外汇收购。交易条款是各方在自愿、平等、公平的基础上，本着诚信原则经协商一致达成的。其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情形。

2、 监事会意见

监事会认为：本次收购事项符合公司发展战略需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形外汇收购。

九、 备查文件

1、 公司第六届董事会第十次会议决议

2、 公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

3、 公司第六届监事会第九次会议决议

特此公告外汇收购。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2023-013

上海汉钟精机股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏外汇收购。

特别提示：本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况外汇收购。

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）于2023年4月26日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》外汇收购。根据相关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、 会计政策变更概述

1、 变更的原因及日期

2021年12月31日，财政部发布了关于印发《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）的通知（以下简称“《准则解释15号》”），解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的问题，并自2022年1月1日起施行外汇收购。

2022年12月13日，财政部发布了关于印发《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的通知（以下简称“《准则解释16号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容外汇收购。

2、 变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前,公司采用财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定外汇收购。

3、 变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》和《准则解释第16号》要求执行外汇收购。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

1、 执行《准则解释第15号》对公司的影响

本公司执行上述准则，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形外汇收购。

2、 执行《准则解释第16号》对公司的影响

《准则解释16号》三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，就该项规定，公司自2022年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行外汇收购。

对于在首次施行《准则解释16号》的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）因适用《准则解释16号》的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照《准则解释16号》和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目外汇收购。

根据《准则解释16号》的相关规定外汇收购，公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：

单位：元

对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）至解释施行日（2022年12月13日）之间发生的适用《准则解释16号》的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，公司按照《准则解释16号》的规定进行处理外汇收购。

根据《准则解释16号》的规定外汇收购，公司对资产负债表相关项目调整如下：

单位：元

根据《准则解释16号》的相关规定外汇收购，公司对损益表相关项目调整如下：

单位：元

除以上调整之外，上述会计政策变更不涉及其他对公司以前年度的追溯调整外汇收购。

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监管的相关规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形外汇收购。

三、 相关方意见

1、 董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更外汇收购，不涉及以往年度的追溯调整，不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意公司本次会计政策的变更

2、 独立董事意见

立董事认为：公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形外汇收购。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

3、 监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不涉及以往年度的追溯调整，不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响外汇收购。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规的相关规定。

四、 备查文件

1、 公司第六届董事会第十次会议决议

2、 公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

3、 公司第六届监事会第九次会议决议

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十七日

本版导读

2023-04-28

2023-04-28