科捷智能科技股份有限公司 关于开展2023年度 外汇套期保值业务的公告

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（上接B347版）

2、项目投资概算

本项目计划投资额为7,758.09万元外汇收购，具体内容如下：

3、项目建设周期

4、效益评价

本项目不产生直接的经济效益，而在于给公司带来的间接效益外汇收购。项目建成后主要通过提高公司产品和技术研发水平，引领行业技术发展，提升公司的核心竞争力。

（四）营销网络及数字化建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为科捷智能，项目总投资额为6,832.19万元，建设周期为24个月，项目资金来源为募集资金和自有资金外汇收购。本项目将在南京、合肥、武汉、印度设立营销网点，加快公司售后服务的响应速度，快速满足客户需求，提升服务质量与效率。与此同时，为应对日益激烈的市场竞争、快速响应市场需求，提升公司的数据管理和数字化能力，公司拟开展数字化转型，依托自主研发的智能制造平台及智能物流平台，集成AI视觉、物联网、大数据、云计算、5G等先进技术，实现客户精益生产、降本增效、数智化转型的目标。公司已聘请专业咨询机构出具可行性研究报告。

2、项目投资概算

本项目计划投资额为6,832.19万元外汇收购，具体内容如下：

3、项目建设周期

本项目建设期拟定为24个月外汇收购，项目具体进度如下：

4、效益评价

本项目不产生直接的经济效益，而在于给公司带来的间接效益外汇收购。项目建成后主要通过建设营销网点、实施数字化战略提升核心竞争力和运营效率不断巩固和扩大公司现有市场份额，取得更好的经济效益。

四、公司拟收购软控智能100%股权后对其增资基本情况

（一）增资事宜概述

公司收购软控智能100%股权后，拟使用23,203.34万元（含募集资金22,907.82万元）增资软控智能，用于建设“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”和“总部及研发中心建设项目”，用于偿还软控智能截至2023年3月31日负债（建设厂房建设方尾款、主要因建设厂房向软控股份有限公司及其全资子公司借款、第三方的保证金以及税费）外汇收购。

（二）拟增资对象基本情况

本次收购前软控智能的具体情况请参考本公告“三、变更后募集资金投资项目的具体内容”之“（一）收购青岛软控智能装备有限公司100%股权”之“3、交易标的基本情况”外汇收购。在公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资的议案》后，公司将尽快启动对软控智能的收购程序，并办理工商变更登记，届时公司将披露软控智能工商变更后相关信息。

本次增资前，公司拟使用募集资金收购并直接持有软控智能100%股权，本次增资完成后，公司仍直接持有软控智能100%股权外汇收购。

（三）增资事项对公司的影响

公司完成收购软控智能100%股权后，拟使用募集资金和自有资金向其增资用于募集资金投资项目建设，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形外汇收购。本次拟增资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

变更部分募集资金投资项目暨收购软控智能100%股权并对其增资事宜经股东大会审议批准后，授权公司管理层全权办理与本次募投项目变更相关事宜，包括但不限于办理政府有关部门要求的备案及审批程序、办理工商变更及增资手续、开设募集资金专户并签署存储监管协议和签署募投项目实施相关协议等相关事项外汇收购。

五、新募集资金投资项目的市场前景和风险提示

公司变更募集资金投资项目系在原募集资金投资项目的基础上，为满足公司当前生产经营需求及未来发展计划，经公司慎重研判所作出的调整外汇收购。本次募投项目变更，以围绕公司主营业务为出发点，通过扩大产能、建设总部及研发中心、完善营销网络和推进数字化建设，提高公司核心竞争力，助力公司“成为全球领先的智能物流及智能制造解决方案提供商”愿景的实现。

尽管公司对变更募集资金投资项目做了充分的研究和可行性分析外汇收购，且聘请了专业咨询机构出具了可行性研究报告，但投资者仍需关注以下风险：

（一）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险

虽然公司对本次募集资金投资项目变更进行了充分的可行性论证，但在募集资金投资项目的实施过程中，公司将面临项目实施方案变化、市场需求变化、产业政策调整、技术加速迭代或其他不可预见因素，从而可能导致募集资金投资项目不能顺利推行并无法达到预期效益外汇收购。此外，若公司在项目组织、流程设计和人员安排等方面措施不当，也会存在募集资金投资项目实施不力并影响公司经营状况的风险。

（二）无法交割的风险

尽管公司前期与交易对方软控股份有限公司就收购软控智能100%股权事宜进行了充分沟通，并达成合意，如后续交易对方因各种原因未能按《附生效条件股权转让协议》履行交割手续，本次交易将面临无法交割的风险外汇收购。

六、董事会、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月25日召开第一届董事会第十四次会议，全票审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资的议案》外汇收购。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事认为：本次公司拟变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资，是围绕公司主营业务，基于公司实际经营情况和未来发展规划进行的调整，有利于募集资金投资项目建设实施、提高募集资金使用效率、符合公司发展需求外汇收购。公司拟收购青岛软控智能装备有限公司100%股权价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。相关议案决策程序符合中国证监会和上海证券交易所科创板的相关法律法规要求及公司的有关规定。独立董事一致同意本次募集资金投资项目变更事宜。

（三）监事会审议情况

2023年4月25日召开的第一届监事会第十三次会议全票审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资的议案》外汇收购。监事会认为：本次公司募集资金变更事宜，是围绕公司主营业务，基于公司实际经营情况进行的调整，有利于募集资金投资项目建设实施、提高募集资金使用效率、更符合公司发展诉求。另外，公司拟收购青岛软控智能装备有限公司100%股权的价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次募集资金变更事宜。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目暨收购软控智能100%股权并对其增资的事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议批准，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规定的要求外汇收购。本次公司以募集资金6,597.87万元向软控智能增资，用于偿还软控智能截至2023年3月31日负债（建设厂房建设方尾款1,665,309.17元、主要因建设厂房向软控股份有限公司及其全资子公司借款 64,065,319.67元、第三方保证金20,000.00元以及税费228,044.67元）具有合理性，该等负债具有真实性。

本次变更部分募集资金投资项目暨收购软控智能100%股权并对其增资的事项系公司基于实际情况所做的调整，有利于提高募集资金使用效益，符合公司整体利益外汇收购。另外，公司拟收购软控智能100%股权的交易价格参考了评估机构出具评估报告的评估值，保证了本次交易价格公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本保荐机构将持续关注科捷智能募集资金投资项目变更后募集资金使用情况，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务外汇收购。

综上所述，本保荐机构对公司变更募集资金投资项目实施方案的事项无异议外汇收购。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第一届董事会第十四次会议的独立董事意见

（二）国泰君安证券股份有限公司关于科捷智能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资事项的核查意见

（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛软控智能装备有限公司2022年度财务报表审计报告》（中兴华审字（2023）第030150号）

（四）《青岛软控智能装备有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（[2023]德所评字第021号）

特此公告外汇收购。

董事会

2023年4月26日

证券代码：688455 证券简称：科捷智能 公告编号：2023-019

科捷智能科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任外汇收购。

重要内容提示：

公司预计 2023 年开展外汇套期保值业务资金额度不超过1亿美元或等值外币外汇收购。资金来源为自筹资金，不涉及募集资金。

公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易外汇收购。

本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议外汇收购。

公司于2023年4月25日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于开展2023年度外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际业务发展情况开展外汇套期保值业务，资金总额度不超过1亿美元或等值外币，期限有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月外汇收购。在上述额度范围内资金可以滚动使用。具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的必要性

鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强，为防范汇率及利率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，目的在于防范汇率大幅波动对公司带来的不利影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易外汇收购。

二、2023年拟开展套期保值交易情况

（一）主要涉及币种及业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元、欧元等外汇收购。公司拟开展的套期保值业务主要包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等。

（二）业务规模和资金来源

外汇套期保值业务额度公司坚持中性汇率风险管理理念，将分步骤、分层次，主动管理汇率风险外汇收购。结合公司外币收支预测，公司拟开展外汇套期保值业务规模不超过1亿美元或等值外币。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（三）授权及期限

鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，在公司股东大会审议批准前提下，董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案，并授权财务中心办理签署外汇套期保值业务外汇收购。授权期限自股东大会审议通过之日起 12个月，在上述额度内可以滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

（四）流动性安排

公司开展外汇套期保值业务对应正常合理的生产经营背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响外汇收购。

（五）业务流程

根据公司《外汇套期保值业务管理制度》规定的流程进行套期保值业务外汇收购。

三、开展外汇套期保值业务的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险外汇收购。

（一）汇率及利率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失外汇收购。

（二）内部控制风险：外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险外汇收购。

（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配外汇收购。

（四）回款预测风险：公司相关业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险外汇收购。

（五）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失外汇收购。

四、风险控制措施

公司开展套期保值业务，遵循“严格管控、规范操作、风险可控”的原则，以降低汇率风险敞口为目的外汇收购。业务开展规模、期限在资金需求合同范围内，与资金需求合同一一对应。业务开展与公司资金实力、交易处理能力相适应，不开展任何形式的投机交易。

（一）公司管理层将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选具备合法资质、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务外汇收购。

（二）公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格执行资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险外汇收购。

（三）公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流外汇收购。

（四）公司管理层随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时进行风险分析报告，科学、谨慎决策外汇收购。

（五）公司进行外汇套期保值交易基于公司外币收支及风险敞口预测，业务开展规模、期限在资金需求合同范围内，有效控制流动性风险外汇收购。

五、审议程序

公司于 2023 年4 月25日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于开展2023年度外汇套期保值业务的议案》外汇收购。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易及关联交易（2023年1月修订）》及公司《外汇套期保值业务管理制度》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司使用不超过1亿美元或等值外币的自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形外汇收购。综上，作为公司的独立董事，我们同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

（二）监事会意见

监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合有关法律、法规及公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，监事会一致同意公司开展金额不超过1亿美元或等值外币额度的外汇套期保值业务外汇收购。

（三）保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司开展外汇套期保值业务的事项已经第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规、规范性文件和公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，且履行了必要的审批程序外汇收购。

公司开展外汇套期保值业务，可有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用；同时，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，内控制度健全且有效执行外汇收购。保荐机构对公司开展外汇套期保值业务的事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《科捷智能科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

（二）《国泰君安证券股份有限公司关于科捷智能科技股份有限公司开展2023年度外汇套期保值业务的核查意见》

特此公告外汇收购。

科捷智能科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688455 证券简称：科捷智能 公告编号：2023-021

科捷智能科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任外汇收购。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月16日 14点 00分

召开地点：山东省青岛市高新区锦业路21号科捷智能科技股份有限公司会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间外汇收购。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月16日

至2023年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00外汇收购。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行外汇收购。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，相关公告已于 2023年4月26日在上海证券交易所网站（）予以披露外汇收购。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：青岛益捷科技设备有限公司、青岛科捷投资管理中心（有限合伙）、青岛科捷英豪投资管理中心（有限合伙）、青岛科捷英贤投资管理中心（有限合伙）、青岛科捷英才投资管理中心（有限合伙）、深圳市顺丰投资有限公司、青岛日日顺创智投资管理有限公司、邹振华

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票外汇收购。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准外汇收购。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交外汇收购。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决外汇收购。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员外汇收购。

（三） 公司聘请的律师外汇收购。

（四） 其外汇收购他人员

五、 会议登记方法

1、自然人股东持本人身份证/护照、股东账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续外汇收购。

2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的外汇收购，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证原件及复印件；

3、由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）身份证明书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件、加盖机构股东单位印章的授权委托书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件外汇收购。

4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章外汇收购。

5、拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年5月15日16时之前将上述登记文件扫描件发送至邮箱dm@kengic.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）外汇收购。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间：2023年5月15日 16 时之前

（三）登记地点：山东省青岛市高新区锦业路21号科捷智能科技股份有限公司308办公室

六、 其外汇收购他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理外汇收购。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到外汇收购。

（三）会议联系方式：

通信地址：山东省青岛市高新区锦业路21号

邮编：266111

联系电话：0532-55583518

邮箱：dm@kengic.com

联系人：郭青

特此公告外汇收购。

科捷智能科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

科捷智能科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权外汇收购。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决外汇收购。

本版导读

2023-04-26

2023-04-26